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Prof. Dr. Klaus F. Bröker ist seit 22 Jahren als Rechtsanwalt auf die Bereiche Bank, Börsen, Kapitalmärkte national und international spezialisiert. Er berät in- und ausländische Finanzdienstleistungsinstitute. In der dynamischen Welt der Finanztechnologie unterstützen FinTech-Unternehmen zunehmend traditionelle Banken, indem sie innovative Lösungen anbieten und die Branche transformieren. Bröker ist geprüfter Börsenhändler, lehrt Compliance, bildet Börsenhändler aus und ist Autor zahlreicher Fachbücher und Artikel.
Was sind FinTech-Unternehmen?
Das Wort FinTech lässt schon erahnen, dass es sich um Finanzen und Technologie handelt. Doch wie genau wird es definiert?
FinTech-Unternehmen werden vom Financial Stability Board (Finanzstabilitätsrat, abgekürzt FSB) als eine technologiebasierte Innovation im Bereich der Finanzdienstleistungen beschrieben, die zu neuen Geschäftsmodellen, Anwendungen, Prozessen oder Produkten mit wesentlichen Auswirkungen auf die Erbringung von Finanzdienstleistungen führen könnte.
Diese recht allgemeine Beschreibung wird von der EZB in zwei Bereiche aufgeteilt: einmal in den Bereich FinTech-Bank und zum anderen in den Bereich FinTech-Unternehmen. Die EZB versteht unter Ersterem ein Geschäftsmodell, bei dem die Entwicklung und Bereitstellung von Bankprodukten und -dienstleistungen auf technologiebasierten Innovationen beruhen. FinTech-Unternehmen werden von der EZB dagegen als neue Marktteilnehmer beschrieben, die technologische Innovationen übernehmen, um mit etablierten Banken entlang der Wertschöpfungskette zu konkurrieren, sowie bestehende Finanzdienstleister, die ihre Tätigkeiten auf Bankgeschäfte ausweiten und somit als Markteinsteiger gelten, welche eine Bankzulassung benötigen.
Die BaFin umschreibt den Begriff FinTech als junge Unternehmen, die mithilfe technologiebasierter Systeme spezialisierte und besonders kundenorientierte Finanzdienstleistungen anbieten.
Was sind FinTech-Geschäftsmodelle?
Nachdem nun die Begrifflichkeit geklärt ist, fragt sich, in welchen Bereichen man FinTechs begegnet. Die häufigsten Geschäftsmodelle, die im Rahmen der vorstehenden Beschreibung des Begriffs FinTech auftreten, sind entsprechend der Auflistung der BaFin folgende:
- alternative Bezahlverfahren
- automatisierte Finanzportfolioverwaltung
- Blockchain-Technologie (zum Beispiel hinsichtlich Fälschungssicherheit)
- Crowdfunding
- Crowdinvesting (als Teil des Crowdfundings)
- Crowdlending (als Teil des Crowdfundings)
- InsurTechs (zum Beispiel Vergleichsportale)
- automatisierte Anlageberatung (Robo Advice)
- Auto-Trading
- Plattform zur Signalgebung und automatisierten Auftragsausführung (Signal-Following und Social Trading)
- unter Umständen Erstellung von Vermögensanlageninformationsblättern
- virtuelle Währungen = Virtual Currency (VC)
Nachfolgend werden einige für Nutzer, Anbieter und Trader zu beachtende Aspekte dieser FinTech- Geschäftsmodelle kurz vorgestellt.
Automatisierte Finanzportfolioverwaltung
Für versierte Anleger und Trader ist die automatisierte Finanzportfolioverwaltung nichts Neues. Schon seit Jahren machen diese FinTechs den klassischen Vermögensverwaltern ihren Platz streitig. Im Grundsatz funktioniert die automatisierte Finanzportfolioverwaltung ganz simpel. Ein webbasierter Fragenkatalog erfasst die wesentlichen Kundenangaben wie zum Beispiel persönliche Umstände, Anlageziele, Kenntnisse, Erfahrungen und Risikobereitschaft. Basierend auf diesen Angaben berechnet dann ein Algorithmus eine Anlagestrategie oder ein Musterportfolio zur Verwaltung des Kundenvermögens. Diese mathematisch erstellte Anlagestrategie wird zwischen Kunde und Verwalter als Anlagerichtlinie vereinbart. Typisch sind in diesem Zusammenhang Exchange Traded Funds (ETFs) als Finanzinstrumente.
Für solche Tätigkeiten muss der Anbieter (Verwalter) eine Erlaubnis der BaFin als Finanzportfolioverwalter besitzen.
Automatisierte Anlageberatung (Robo Advice)
Im Prinzip funktioniert die automatische Anlageberatung genauso wie die automatische Finanzportfolioverwaltung. Der maßgebliche Unterschied liegt darin, dass beim Robo Advice dem Kunden jeweils ein oder mehrere konkrete Ratschläge (Empfehlungen) zum Kauf oder Verkauf von Finanzinstrumenten nebst genauer Bezeichnung (ISIN, Stückzahl, gegebenenfalls Limit) gegeben werden. Die kann der Kunde dann umsetzen, muss es aber nicht.
Für solche Tätigkeiten muss der Anbieter (Betreiber) in der Regel eine internetbasierte Plattform und eine Erlaubnis der BaFin zur Anlageberatung besitzen.
Auto-Trading
Beim Auto-Trading handelt es sich aus aufsichtsrechtlicher Sicht ebenso um eine erlaubnispflichtige Anlageberatung. Hintergrund ist, dass auch hier über das Internet Daten des Kunden im Hinblick auf seine Kenntnisse, Erfahrungen, finanziellen Verhältnisse, Risikobereitschaft, Anlageziele et cetera erfragt werden. Darauf basierend wird ein konkreter Anlagevorschlag oder ein Musterportfolio erstellt. Diese Tätigkeit, bei der der Kunde frei darin ist, ob er dem Anlagevorschlag folgt oder nicht, stellt nach Ansicht der BaFin die erlaubnispflichtige Anlageberatung dar. Es kommt dabei hinsichtlich der Erlaubnispflicht nicht darauf an, ob der Kunde der Empfehlung folgt oder nicht. Es wird aufsichtsrechtlich rein auf die Abgabe einer konkreten Anlageempfehlung abgestellt.
Signal-Following
Eine Plattform (das ist rechtlich betrachtet der Betreiber) bietet dabei die Möglichkeit, dass Signalgeber (Trader) ihr Portfolio öffentlich führen, damit alle Handelsentscheidungen für jedermann nachvollziehbar beobachtet werden können. Beim Signal-Following verknüpft der Kunde, auch „Follower“ genannt, sein Portfolio mit dem Referenzportfolio. Die Handelsentscheidungen des Traders im ausgewählten Referenzportfolio werden dann automatisiert auch für das Portfolio des Kunden (Follower) ausgeführt.
Beim Signal-Following kann das Referenzportfolio – es können mehrere ausgewählt werden – auch durch Zertifikate abgebildet und entsprechend der Investition in solche Zertifikate die Handelsstrategie/n nachgebildet werden.
Die Plattform soll dabei nach Ansicht der BaFin in der Regel als erlaubnispflichtige Tätigkeit die Finanzportfolioverwaltung sowie die Anlage- und Abschlussvermittlung erbringen. Zwar trifft der Trader die Handelsentscheidungen, doch werden diese erst unter Einsatz der Plattform, auf der die Verknüpfung mit den Followern erfolgt, umgesetzt.
Deshalb rechnet die BaFin hier die erlaubnispflichtige Tätigkeit dem Betreiber der Plattform zu. Der Trader selbst, der seine Handelsentscheidungen auf einer solchen Plattform veröffentlicht, erbringt nach Ansicht der BaFin oft keine nach dem Kreditwesengesetz (KWG) erlaubnispflichtige Tätigkeit. Jedoch behält sich die BaFin ausdrücklich vor, das im Einzelfall genau zu prüfen und weist darauf hin, dass auch eine Einstufung solcher Trader (Signalgeber) als Finanzanalysten nach den Paragraphen 85, 86 WpHG mit den entsprechenden vorherigen Anzeigepflichten gegenüber der Aufsicht in Betracht kommen kann.
Die BaFin nennt das Signal-Following übrigens auch Social Trading.
Fazit
Für Nutzer solcher FinTech-Angebote (Kunden, Anleger, Trader) ist es wichtig, darauf zu achten, welches konkrete Modell der Anbieter oder die Plattform betreibt und ob eine – in aller Regel notwendige – BaFin-Erlaubnis für dieses Geschäftsmodell vorliegt.
Für Plattformbetreiber ist es unbedingt notwendig, zuvor das Geschäftsmodell auf eine mögliche Erlaubnispflicht seitens der BaFin abzuklopfen, da die Grenzen zwischen Erlaubnisfreiheit und Erlaubnispflicht bei vielen FinTech- Geschäftsmodellen äußerst schwierig zu ziehen sind.
Für Trader, die solche Plattformen nutzen und als Signalgeber (Social Following oder Social Trading) handeln, ist es wichtig, zuvor zu prüfen, ob sie eventuell selbst ein erlaubnispflichtiges Finanzdienstleistungsgeschäft betreiben oder ob sie als Finanzanalysten mit der entsprechenden Anzeigepflicht bei der BaFin einzustufen sind.
Der Original-Artikel erschien in der Ausgabe 09.2018 im Magazin TRADERS´. Da es sich um einen historischen Beitrag handelt, können sich Personen-, Firmen- und Produktdaten, Webseiten, Software, Strategien, gesetzliche Regelungen und anderes verändert haben bzw. ungültig geworden sein. Die Aktualität des Artikels bezieht sich somit stets auf das Erscheinungsdatum.
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